Uw familieholding splitsen vóórdat u aandelen schenkt: waarom deze volgorde loont
Heeft u een familieholding waarin naast uw actieve onderneming ook ander vermogen zit — vastgoed, beleggingen, of andere bedrijfsonderdelen — dan is het schenken van de aandelen in díe holding aan uw kinderen vaak niet de meest efficiënte route. Door eerst het ondernemingsvermogen via een juridische afsplitsing onder te brengen in een aparte vennootschap, en pas dáárna de aandelen te schenken, haalt u het maximale uit de BOR.
Het probleem: een holding met gemengd vermogen
Een familieholding bevat in de praktijk vaak meer dan alleen de operationele onderneming: overtollige liquiditeiten, een beleggingsportefeuille, misschien een stuk vastgoed dat niet (meer) in gebruik is bij de eigen onderneming. Schenkt u de aandelen in deze holding als geheel, dan geldt de BOR alleen voor het deel dat kwalificeert als ondernemingsvermogen — het beleggingsvermogen blijft gewoon belast, zonder vrijstelling.
De oplossing: eerst splitsen, dan schenken
Via een juridische afsplitsing kan het ondernemingsvermogen worden overgebracht naar een nieuwe, aparte vennootschap, die vervolgens de aandelen uitreikt aan de bestaande aandeelhouders (meestal uzelf, of uw bestaande holding). Deze afsplitsing kan fiscaal geruisloos plaatsvinden: de fiscale claims op de aandelen schuiven gewoon door, zonder dat er in box 2 hoeft te worden afgerekend over de meerwaarde.
Het resultaat is een heldere scheiding: het ondernemingsvermogen staat na de afsplitsing in een eigen vennootschap, los van het beleggingsvermogen dat in de oorspronkelijke holding achterblijft. Juist díe nieuwe, “schone” vennootschap kunt u vervolgens gericht schenken aan uw kinderen, met een beroep op de volledige BOR-vrijstelling over het kwalificerende ondernemingsvermogen — zonder dat het beleggingsvermogen de berekening verwatert.
De voorwaarden voor een geruisloze afsplitsing
Niet elke afsplitsing verloopt automatisch fiscaal neutraal. Voor een geruisloze afsplitsing in het kader van bedrijfsopvolging gelden een paar kernvoorwaarden:
- De aandelen in de verkrijgende vennootschap moeten daadwerkelijk in het kader van de afsplitsing zelf worden verkregen — niet via een aparte, losstaande transactie
- De verkrijger (in dit geval doorgaans uzelf, als voorbereiding op een latere schenking aan de kinderen) moet de verkregen aandelen duurzaam aanhouden
- Bij de daaropvolgende schenking aan de kinderen geldt de gebruikelijke voortzettingseis van de BOR: de kinderen moeten de onderneming nog minimaal 3 jaar voortzetten en de aandelen niet vervreemden
- De waarde van de aandelen voor de BOR-toets wordt vastgesteld op basis van de going-concernwaarde — de waarde van de onderneming als lopend bedrijf, niet de (doorgaans lagere) liquidatiewaarde
Een uitgewerkt voorbeeld
Stel: Van Beek Holding B.V. is eigendom van Ruud van Beek. Binnen deze holding zitten twee onderdelen: de aandelen in de werkmaatschappij Van Beek Verpakkingen B.V. (een gezond, actief bedrijf, waarde €2.100.000) én een aanzienlijke beleggingsportefeuille van €700.000, opgebouwd uit overtollige winsten van de afgelopen jaren.
Ruud wil de onderneming overdragen aan zijn dochter Suze, maar de beleggingsportefeuille liever zelf behouden als oudedagsvoorziening.
Zonder splitsing: schenkt Ruud de aandelen in Van Beek Holding rechtstreeks aan Suze, dan omvat de schenking zowel de €2.100.000 aan ondernemingsvermogen als de €700.000 aan beleggingsvermogen. Alleen het eerste deel kwalificeert voor de BOR; over de €700.000 beleggingsvermogen is gewoon schenkbelasting verschuldigd, zonder enige vrijstelling.
Met splitsing: Ruud laat eerst een juridische afsplitsing uitvoeren, waarbij Van Beek Verpakkingen wordt overgebracht naar een nieuwe vennootschap, Van Beek Verpakkingen Holding B.V. Deze afsplitsing verloopt geruisloos: geen afrekening in box 2. De beleggingsportefeuille van €700.000 blijft achter in de oorspronkelijke Van Beek Holding, die Ruud zelf blijft aanhouden.
Vervolgens schenkt Ruud de aandelen in de nieuwe Van Beek Verpakkingen Holding — en dus uitsluitend het ondernemingsvermogen van €2.100.000 — aan Suze. De volledige BOR-vrijstelling (100% tot €1.543.500, 75% daarboven) is nu van toepassing op het gehele geschonken bedrag, zonder dat het beleggingsvermogen de berekening beïnvloedt. Ruud behoudt bovendien de beleggingsportefeuille als eigen vermogen, geheel los van de bedrijfsopvolging.
Waarom dit meer oplevert dan “gewoon schenken”
Het verschil tussen beide scenario’s zit ‘m niet in de BOR-percentages zelf — die zijn in beide gevallen hetzelfde — maar in de grondslag waarover deze percentages worden berekend. Door het beleggingsvermogen vooraf te scheiden van het ondernemingsvermogen, voorkomt u dat een deel van de schenking “voor niets” buiten de vrijstelling valt, simpelweg omdat het was ondergebracht in dezelfde vennootschap als de onderneming zelf.
Waar u op moet letten
Dit vraagt tijdige planning, niet een snelle ingreep vlak voor de schenking. Een afsplitsing die overduidelijk alleen is bedoeld om fiscaal voordeel te behalen vlak vóór een geplande schenking, loopt het risico dat de Belastingdienst dit beoordeelt als een onzakelijke constructie. Zorg voor een afsplitsing die ruim vóór de daadwerkelijke schenking plaatsvindt, met een heldere zakelijke onderbouwing.
De voortzettingseis loopt na de schenking, niet na de splitsing. De driejaarstermijn waarbinnen uw dochter de onderneming moet voortzetten en de aandelen niet mag vervreemden, start op het moment van de schenking zelf — de afsplitsing die daaraan voorafging telt hiervoor niet mee.
Als fiscalist en adviseur zie ik dat deze route met name interessant is voor familiebedrijven die in de loop der jaren, naast hun kernactiviteit, aanzienlijk vermogen binnen dezelfde vennootschap hebben opgebouwd — precies de situatie waarin “gewoon schenken” een deel van de potentiële vrijstelling onnodig laat liggen.
Tot slot
Een familieholding met gemengd vermogen hoeft niet in zijn geheel te worden geschonken om van de BOR te profiteren. Door eerst via een geruisloze afsplitsing het ondernemingsvermogen te scheiden van het beleggingsvermogen, en pas daarna de “schone” vennootschap te schenken, haalt u de volledige vrijstelling uit de regeling — zonder dat beleggingsvermogen de grondslag verwatert.