Cumulatief preferente aandelen: de techniek achter een gefaseerde bedrijfsopvolging

Wilt u de waardegroei van uw onderneming al naar uw kind laten toevloeien, terwijl u zelf nog een vast, voorspelbaar belang behoudt? Cumulatief preferente aandelen — kortweg cumprefs — zijn precies het instrument dat dit mogelijk maakt. Ze worden veel gebruikt bij een geleidelijke bedrijfsopvolging, maar kennen een aantal strikte fiscale spelregels, zeker zodra u ze later aan uw kind wilt schenken.

Wat cumprefs zijn en waarom ze worden ingezet

Cumulatief preferente aandelen geven voorrang op een vast dividendpercentage, vóórdat de overige (gewone) aandeelhouders meedelen in de winst. “Cumulatief” betekent dat een gemist dividend in een slecht jaar wordt meegenomen naar het volgende jaar — de houder van de cumprefs loopt dus geen dividend mis, enkel uitstel.

Bij bedrijfsopvolging wordt dit instrument meestal als volgt ingezet: u zet uw bestaande gewone aandelen om in cumprefs, en uw kind krijgt (nieuw uitgegeven) gewone aandelen. Het effect: de overwinst — alles boven het vaste preferente dividend — komt voortaan toe aan uw kind via de gewone aandelen, terwijl u als houder van de cumprefs een vast, voorspelbaar rendement behoudt. Economisch gaat uw belang in de onderneming zo een beetje op een lening lijken: vast rendement, geen deelname meer aan de waardegroei.

Hoe de omzetting wordt vormgegeven

De omzetting van gewone aandelen naar cumprefs gebeurt via de notaris, waarbij tegelijkertijd nieuwe gewone aandelen worden uitgegeven aan uw kind (of aan de holding van uw kind). Bij een holdingstructuur wordt dit vaak indirect vormgegeven: de werk-bv geeft de cumprefs uit aan uw holding en de gewone aandelen aan de holding van uw kind — zodat de zeggenschapsstructuur op holdingniveau overzichtelijk blijft.

De cumprefs schenken: dan gelden strikte voorwaarden voor de BOR

Hier wordt het technisch. De hoofdregel is namelijk dat een verkrijging krachtens schenking van cumprefs niet in aanmerking komt voor de BOR — tenzij deze cumprefs specifiek zijn ontstaan in het kader van een eerdere bedrijfsopvolging. Voor die uitzondering moet aan een aantal cumulatieve voorwaarden zijn voldaan:

• De cumprefs zijn ontstaan door omzetting van een eerder door u gehouden aanmerkelijk belang van gewone aandelen
• Deze omzetting is destijds gepaard gegaan met het toekennen van gewone aandelen aan een ander (meestal uw kind)
• De verkrijger van de cumprefs — op het moment van de latere schenking — is dan al voor ten minste 5% van het geplaatste kapitaal aandeelhouder van gewone aandelen

Dit laatste punt is de meest voorkomende valkuil: wil de latere schenking van uw cumprefs aan uw kind met (beperkte) fiscale afrekening kunnen plaatsvinden, dan moet uw kind op dát moment al minimaal 5% van de gewone aandelen bezitten. Is dat niet het geval — bijvoorbeeld omdat uw kind de gewone aandelen inmiddels deels heeft doorverkocht, of omdat de aandelenverhoudingen zijn gewijzigd — dan loopt u het risico dat de schenking van de cumprefs niet voor de BOR kwalificeert.

De fiscale gevolgen voor u als schenker

Schenkt u uw cumprefs aan uw kind, dan behandelt de wet dit voor de inkomstenbelasting als een vervreemding van aanmerkelijkbelangaandelen: u bent in beginsel box 2-heffing verschuldigd over de meerwaarde, tenzij de doorschuifregeling van toepassing is (wat weer afhankelijk is van bovengenoemde voorwaarden). Uw kind is als ontvanger in beginsel schenkbelasting verschuldigd over de waarde van de verkregen cumprefs, met — bij een geslaagd beroep op de BOR — de reguliere vrijstelling van 100% tot €1.543.500 (2026) en 75% daarboven.

“Schenken boven langs” versus “schenken onderlangs”

In de vakliteratuur wordt dit type schenking van aandelen (inclusief cumprefs) via de directe aandeelhoudersrelatie ook wel “schenken boven langs” genoemd — u schenkt de aandelen rechtstreeks aan uw kind, met een beroep op de doorschuifregeling voor aanmerkelijk belang. Dit in tegenstelling tot “schenken onderlangs”, waarbij eerst een dividenduitkering aan uzelf plaatsvindt (met directe box 2-heffing), gevolgd door een schenking van het netto-dividend in geld. Bij cumprefs is de bovenlangse route verreweg gebruikelijker, juist vanwege de mogelijkheid tot doorschuiving als aan de voorwaarden is voldaan.

Een uitgewerkt voorbeeld

Stel: Harm Dijkstra is eigenaar van Dijkstra Machinefabriek, gedreven vanuit een holdingstructuur. Vijf jaar geleden heeft hij zijn gewone aandelen in de werk-bv omgezet in cumulatief preferente aandelen met een vast dividend van 5%, en tegelijkertijd zijn gewone aandelen aan de holding van zijn dochter Femke uitgereikt — op dat moment kreeg Femke een belang van 30% in de gewone aandelen.

Nu, vijf jaar later, wil Harm zijn cumprefs (nominale waarde €600.000) aan Femke schenken, als volgende stap in de bedrijfsopvolging. Omdat:

1. de cumprefs destijds zijn ontstaan door omzetting van Harms eerdere gewone aandelen,
2. deze omzetting gepaard ging met de toekenning van gewone aandelen aan Femke, en
3. Femke op dit moment nog steeds (ruim boven de vereiste 5%) gewone aandeelhouder is,

kwalificeert de schenking van de cumprefs voor zowel de doorschuifregeling (geen directe box 2-afrekening bij Harm) als de BOR (vrijstelling van schenkbelasting bij Femke, binnen de reguliere grenzen).

Had Femke tussentijds haar gewone aandelen geheel verkocht — bijvoorbeeld aan een broer of een derde — dan had de schenking van de cumprefs aan haar niet meer aan de voorwaarde van “reeds 5% gewone aandeelhouder” voldaan, met als gevolg dat de BOR voor deze schenking niet meer beschikbaar zou zijn geweest.

Waarom dit instrument desondanks populair blijft

Ondanks de strikte voorwaarden kiezen veel ondernemers voor cumprefs, juist omdat het de mogelijkheid biedt om de waardegroei van de onderneming nu al bij de volgende generatie te laten landen, terwijl u zelf een voorspelbaar inkomen behoudt — zonder dat u in één keer volledig afstand hoeft te doen van uw belang. Dit maakt het een krachtig tusseninstrument tussen “alles nu overdragen” en “nog helemaal niets overdragen”.

Als fiscalist en adviseur zie ik dat de 5%-voorwaarde voor de latere schenking vaak over het hoofd wordt gezien op het moment van de oorspronkelijke omzetting — terwijl juist die voorwaarde jaren later, bij de daadwerkelijke schenking van de cumprefs, allesbepalend blijkt te zijn voor de BOR.

Tot slot

Cumulatief preferente aandelen zijn een krachtig instrument om een bedrijfsopvolging gefaseerd vorm te geven, maar de fiscale voordelen bij een latere schenking zijn allesbehalve automatisch. Zorg dat u, al bij de oorspronkelijke omzetting, goed vastlegt en bewaakt dat aan alle voorwaarden voor een succesvolle latere toepassing van de BOR wordt voldaan.

[Adviesgesprek aanvragen →]