Rekenvoorbeeld: drie manieren om een CV-constructie fiscaal vorm te geven
Bij het aangaan van een CV-constructie voor bedrijfsopvolging (zie ons uitgebreide artikel hierover) heeft u feitelijk de keuze uit drie fiscale routes: direct afrekenen, geruisloos doorschuiven, of de stille reserves voorbehouden. Dit rekenvoorbeeld laat zien wat elke route concreet betekent — inclusief het risico dat aan de derde optie kleeft.
De uitgangssituatie
Stel: Herman Dekker drijft een technisch installatiebedrijf als eenmanszaak. Hij gaat een CV aan met zijn dochter Mila: Mila wordt beherend vennoot, Herman commandiet. In het CV-contract wordt afgesproken dat Mila voor 60% gerechtigd wordt tot de stille reserves en goodwill van de onderneming.
Op het moment van het aangaan van de CV bedragen de stille reserves en goodwill samen €240.000.
Scenario 1: 60% overdragen en direct afrekenen
Bij het aangaan van de CV staakt Herman zijn onderneming fiscaal voor 60%. Hij moet in dit scenario direct afrekenen met de Belastingdienst over 60% van €240.000 = €144.000, tegen zijn progressieve IB-tarief. Dit is de “schoonste” route in administratieve zin, maar vraagt wel dat Herman nu al liquide middelen vrijmaakt om deze belasting te kunnen betalen — geld dat niet rechtstreeks uit de transactie zelf voortkomt, aangezien er geen koopsom wordt betaald.
Scenario 2: geruisloze doorschuiving voor 60%
Voldoet Mila aan de voorwaarde van ten minste 36 maanden medeondernemerschap of dienstverband (zie ons artikel over geruisloze doorschuiving), dan kan Herman in plaats daarvan kiezen voor geruisloze doorschuiving van het 60%-belang. In dat geval is er geen directe belastingheffing verschuldigd: de claim van €144.000 verschuift mee naar Mila, die hierover pas afrekent op het moment dat zij haar eigen aandeel ooit staakt, verkoopt of op andere wijze beëindigt.
Dit scenario is voor Herman aantrekkelijk omdat het geen acute liquiditeit vraagt, maar betekent wel dat Mila een grotere toekomstige belastingclaim met zich meedraagt dan wanneer Herman nu al zou hebben afgerekend.
Scenario 3: de stille reserves voorbehouden
De derde route is een tussenweg: Herman draagt wel 60% van de onderneming over aan de CV, maar behoudt zich het recht voor op de op dat moment aanwezige stille reserves (€144.000, zijnde 60% van €240.000). Omdat hij deze waarde niet daadwerkelijk overdraagt, is hierover geen belasting verschuldigd op het moment van aangaan van de CV.
Het venijn zit in de staart: deze voorbehouden stille reserves worden pas definitief verrekend op het moment dat Herman uiteindelijk uit de CV treedt — en de hoogte van de stille reserves kan tussentijds zijn veranderd.
Treedt Herman na vier jaar uit, en zijn de stille reserves dan gegroeid tot €280.000, dan ziet de verrekening er als volgt uit: Herman heeft recht op 40% van €280.000 (zijn resterende CV-aandeel) = €112.000, plus de eerder voorbehouden €144.000, in totaal dus €256.000. Mila heeft recht op 60% van €280.000 minus de aan Herman voorbehouden €144.000 = €24.000.
Zijn de stille reserves echter gedaald tot €190.000 — bijvoorbeeld door een moeilijker jaar in de sector — dan verandert het plaatje aanzienlijk. Herman heeft dan recht op 40% van €190.000 = €76.000, plus zijn voorbehouden €144.000, totaal €220.000 — een daling ten opzichte van de eerder berekende €256.000. Mila’s aandeel wordt in dit scenario zelfs negatief in de eenvoudige rekensom (60% van €190.000 = €114.000, minus de voorbehouden €144.000 = -€30.000), wat in de praktijk betekent dat de voorbehouden claim van Herman niet volledig uit de resterende stille reserves kan worden voldaan.
Wat dit rekenvoorbeeld laat zien
Scenario 1 (direct afrekenen) geeft de meeste zekerheid — de belastingclaim is in één keer afgewikkeld — maar vraagt wel onmiddellijke liquiditeit.
Scenario 2 (geruisloze doorschuiving) stelt de belastingheffing volledig uit, maar schuift de volledige claim door naar de opvolger, die deze op een later moment alsnog moet afrekenen.
Scenario 3 (stille reserves voorbehouden) lijkt op het eerste gezicht de aantrekkelijkste optie — geen directe heffing, en toch een claim die vastligt op het moment van aangaan van de CV — maar brengt een reëel risico met zich mee: een deel van de voorbehouden waarde kan verloren gaan als de stille reserves in de tussenliggende periode dalen in plaats van stijgen.
Als fiscalist en adviseur reken ik bij een CV-constructie altijd meerdere scenario’s door, juist omdat de “voordeligste” optie op papier (voorbehoud van stille reserves) in de praktijk een risico in zich draagt dat bij een dalende winstgevendheid van de onderneming ineens een stuk minder aantrekkelijk blijkt.
Tot slot
Er bestaat geen standaardantwoord voor welke van de drie routes het beste is — dit hangt af van uw behoefte aan directe liquiditeit, uw risicobereidheid ten aanzien van toekomstige waardeontwikkeling, en of uw opvolger al aan de voorwaarden voor geruisloze doorschuiving voldoet.