Aandelen verkopen aan uw kind: de holding-op-holding structuur
Niet elke bedrijfsopvolging hoeft via schenking of vererving te verlopen. Een reguliere verkoop van de aandelen — van de holding van de ouder aan de holding van het kind — is een volwaardig alternatief, met eigen fiscale voordelen en een eigen manier om de koopsom te financieren zonder dat er meteen grote bedragen cash hoeven te worden overgemaakt.
De structuur: holding verkoopt aan holding
Bij deze route verkoopt de holding-bv van de ouder de aandelen in de werk-bv aan de (nieuw opgerichte of bestaande) holding-bv van het kind. Deze overdracht kan in beginsel plaatsvinden zonder dat de ouder hoeft af te rekenen: mits tegen een zakelijk overeengekomen koopsom, valt de boekwinst die de holding van de ouder behaalt onder de deelnemingsvrijstelling en blijft deze onbelast.
Dit is precies de reden waarom een holdingstructuur vrijwel altijd wordt aanbevolen vóórdat een bedrijfsopvolging via verkoop plaatsvindt: zonder holding zou de ouder bij verkoop van zijn aandelen in box 2 moeten afrekenen over de volledige verkoopwinst.
De koopsom: schuldig blijven in plaats van direct betalen
Het kind hoeft de koopsom niet per se direct te financieren. De holding van het kind kan de koopsom schuldig blijven aan de holding van de ouder — in de praktijk ontstaat dan een lening van de ene holding aan de andere, die geleidelijk (bijvoorbeeld uit de winst van de werk-bv) wordt afgelost.
Een praktisch voordeel hierbij: omdat de holding van de ouder en de werk-bv (via de holding van het kind) vaak een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting kunnen vormen, is de rente die het kind over de schuld verschuldigd is, uiteindelijk aftrekbaar van de winst van de onderneming — wat de financieringslast voor het kind verzacht.
Betrokkenheid van de ouder na de verkoop
Niets houdt u tegen om na de verkoop nog een adviserende rol te vervullen binnen de onderneming. Veel ouders spreken met de holding van het kind een managementfee af voor voortgezette werkzaamheden. Let wel op: werkt u fulltime door, dan geldt de gebruikelijkloonregeling onverkort, met een wettelijk normbedrag van minimaal €58.000 (2026) dat u zichzelf als salaris vanuit de holding moet toekennen — ook als u feitelijk een adviesrol vervult in plaats van de dagelijkse leiding.
Een uitgewerkt voorbeeld
Stel: Arend Postma is eigenaar van Postma Koeltechniek, gedreven vanuit een holdingstructuur: Postma Holding B.V. houdt 100% van de aandelen in Postma Koeltechniek Werk B.V. Zijn dochter Ilse wil de onderneming overnemen en richt hiervoor haar eigen holding op, Ilse Postma Holding B.V.
De transactie. Postma Holding verkoopt de aandelen in de werk-bv aan Ilse’s holding voor een zakelijk bepaalde koopsom van €1.600.000. De boekwinst die Postma Holding hierop behaalt — het verschil tussen de verkoopprijs en de fiscale boekwaarde van de aandelen — valt onder de deelnemingsvrijstelling en blijft onbelast.
De financiering. Ilse’s holding heeft niet €1.600.000 aan liquide middelen beschikbaar. De koopsom wordt daarom grotendeels schuldig gebleven: €200.000 wordt direct betaald uit eigen middelen, de resterende €1.400.000 blijft Ilse’s holding verschuldigd aan Postma Holding, af te lossen in de komende tien jaar uit de winst van de werk-bv.
De betrokkenheid van Arend. Arend blijft de eerste twee jaar na de overdracht beschikbaar als adviseur, tegen een managementfee van €60.000 per jaar die de werk-bv aan Postma Holding betaalt. Omdat Arend hierbij fulltime betrokken blijft, dient hij zichzelf vanuit Postma Holding een gebruikelijk loon toe te kennen van ten minste €58.000.
Het resultaat: Ilse wordt eigenaar zonder dat zij in één keer een miljoenenbedrag hoeft te financieren, Arend ontvangt zijn verkoopopbrengst gespreid in de vorm van aflossingen (met rente, fiscaal aftrekbaar bij Ilse’s holding dankzij de fiscale eenheid), en de operationele continuïteit blijft tijdelijk geborgd door Arends adviesrol.
Wat u hierbij in de gaten moet houden
De koopsom moet zakelijk zijn. Bij een overdracht binnen de familie controleert de Belastingdienst scherp of de overeengekomen prijs marktconform is. Een te lage koopsom kan als (gedeeltelijke) schenking worden aangemerkt, met alsnog schenkbelasting tot gevolg over het verschil.
Een schuldig gebleven koopsom is een echte lening, geen formaliteit. Leg rente en aflossingsschema zakelijk vast, en houd er rekening mee dat deze lening meetelt in de vermogenspositie van beide holdings — onder meer relevant voor de vraag of en wanneer verdere financiering (bijvoorbeeld bij een bank) nog mogelijk is.
Het gebruikelijk loon geldt ook ná de verkoop, zolang u fulltime betrokken blijft. Veel verkopende ouders onderschatten dat hun adviesrol na de transactie fiscaal nog steeds als dienstbetrekking kan worden gezien, met de bijbehorende verplichtingen.
Als fiscalist en adviseur reken ik bij deze route altijd door wat voor Ilse en Arend het beste aflossingsschema is: te snel aflossen beperkt de investeringsruimte van de werk-bv, te langzaam aflossen laat de schuld onnodig lang drukken op de balans van de nieuwe holding.
Tot slot
Verkoop van aandelen aan de holding van uw kind is een volwaardig alternatief naast schenken of vererven — met als grote voordeel dat de koopsom niet in één keer hoeft te worden gefinancierd, dankzij de combinatie van deelnemingsvrijstelling en een schuldig gebleven koopsom binnen een fiscale eenheid.
Gerelateerd: Waarom is een holdingstructuur vrijwel altijd verstandig bij omzetting naar een bv? · Wat zijn de fiscale gevolgen van bedrijfsopvolging binnen de familie vs. aan derden? · Hoe waardeer je een familiebedrijf bij overdracht aan de volgende generatie?