Besluit 3 november 2025 Verzamelbesluit Aanmerkelijk Belang

Het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang 2025 bundelt het beleid van het Ministerie van Financiën over box 2. Voor familiebedrijven bevat het belangrijke verduidelijkingen over schenken en erven, dividend na overlijden, bijzondere aandelen, certificering en de verkrijgingsprijs. Daarnaast behandelt het lenen bij de eigen bv, verliesverrekening en emigratie.

Besluit van 3 november 2025, nr. 2025-10381, gepubliceerd op 11 november 2025 en in werking vanaf 12 november 2025. Deze samenvatting is gebaseerd op de aangeleverde tekst, geraadpleegd op 7 oktober 2026.

1. Wat regelt het besluit?

Het besluit vervangt het verzamelbesluit van 9 maart 2018. Het bevat beleidsstandpunten en goedkeuringen voor de inkomstenbelasting over een aanmerkelijk belang. Daarbij gaat het zowel om reguliere voordelen, zoals dividend, als om voordelen bij verkoop, schenking, overlijden of andere vervreemdingen.

Nieuw zijn onder meer de onderdelen over dividend na vererving, forfaitaire voordelen bij beleggingslichamen, excessief lenen, een negatieve verkrijgingsprijs bij doorschuiving en bepaalde situaties rond verliesverrekening. Andere onderdelen zijn verduidelijkt of technisch aangepast. Buiten de beschreven wijzigingen is geen inhoudelijke beleidswijziging beoogd.

De oude passages over de dienstbetrekkingseis bij schenking zijn vervallen, omdat die eis vanaf 1 januari 2025 niet meer geldt. Voor schenkingen vóór die datum blijven de betreffende oude onderdelen relevant. Het vervallen van de dienstbetrekkingseis betekent niet dat de overige voorwaarden voor doorschuiving vervallen.

Let op het onderscheid met de BOR: dit besluit gaat over de aanmerkelijkbelangheffing in de inkomstenbelasting. De BOR betreft schenk- en erfbelasting. Een geslaagde doorschuiving in box 2 betekent niet automatisch dat de BOR ook kan worden toegepast, of andersom.

2. Wanneer is sprake van een aanmerkelijk belang?

De 5%-grens kan ook per soort aandeel worden getoetst. Verschillende rechten op vermogen of winst kunnen verschillende soorten aandelen opleveren. Ook een verschil in de besluitvorming over winst- of vermogensuitkeringen kan voldoende zijn. Voor de soortvraag zijn de rechten en plichten die de statuten aan het aandeel verbinden bepalend.

Certificering via een stichting administratiekantoor maakt de gecertificeerde aandelen op zichzelf niet tot een aparte soort ten opzichte van de niet-gecertificeerde aandelen. De administratievoorwaarden zijn immers geen statuten van de onderliggende vennootschap. De certificaathouder heeft voor de aanmerkelijkbelangregeling wel een direct belang.

Voor een onbedoelde, tijdelijke overschrijding van de 5%-grens bij een fiscale beleggingsinstelling bestaat een beperkte goedkeuring. Daarvoor gelden onder meer vergunningseisen, een bovengrens van 15% en termijnen om weer onder 5% te komen. Bij overschrijding in de eerste tien maanden na oprichting moet het belang uiterlijk twaalf maanden na oprichting onder 5% liggen; na die aanloopfase geldt een termijn van twee maanden. Dit is geen algemene uitzondering voor ieder tijdelijk aandelenbelang.

3. Dividend na overlijden: de 24-maandsregeling

Bij overlijden kan box 2-heffing ontstaan over de overgang van aandelen. Artikel 4.12a Wet IB 2001 maakt het onder voorwaarden mogelijk om dividend uit vererfde aandelen binnen 24 maanden na overlijden op verzoek buiten het box 2-inkomen te houden. Het dividend wordt dan afgeboekt op de verkrijgingsprijs. De regeling is begrensd en vormt geen algemene belastingvrijstelling voor dividend na overlijden.

De aandelenverdeling is bepalend

Niet alleen het erfdeel bepaalt welk bedrag een erfgenaam kan benutten. Het gaat om de mate waarin de aandelen krachtens erfrecht worden verkregen, inclusief de toedeling bij de verdeling van de nalatenschap.

Voorbeeld uit het besluit: bij de erflater is € 90.000 box 2-inkomen in aanmerking genomen. Er zijn drie erfgenamen met ieder een derde erfdeel, maar twee van hen krijgen elk de helft van de aandelen. Bij een dividend van € 90.000 binnen 24 maanden kunnen die twee ieder voor € 45.000 een verzoek doen. De derde erfgenaam, die andere goederen krijgt, benut hiervoor geen aandelengebonden bedrag.

Twee overlijdens kort na elkaar

Overlijdt de eerste erfgenaam voordat de voorgenomen dividenduitkering is geformaliseerd, dan kan diens erfgenaam onder een goedkeuring alsnog de regeling benutten. Vereist is onder meer dat de tweede erflater binnen 24 maanden na het eerste overlijden overlijdt en dat aantoonbaar al een begin was gemaakt met de dividenduitkering. Correspondentie met de adviseur en een conceptbesluit kunnen daarvoor bewijs leveren.

Het dividend moet alsnog worden uitgekeerd binnen 24 maanden na het eerste overlijden, of, als dat later is, binnen drie maanden na het tweede overlijden. Het bedrag mag niet uitgaan boven het relevante bij de eerste erflater belaste voordeel en evenmin boven de verkrijgingsprijs van de betreffende soort aandelen bij de tweede erfgenaam. Afboeking op die verkrijgingsprijs is verplicht. Een eventuele eigen toepassing naar aanleiding van het tweede overlijden moet afzonderlijk binnen de voorwaarden blijven.

Toerekening aan de fiscale partner

Is het box 2-inkomen door de fiscale partnerverdeling bij de partner van de erflater belast, dan blokkeert dat de regeling niet. Het besluit sluit aan bij doel en strekking van de faciliteit. De overige voorwaarden en de begrenzing tot het relevante bij de erflater en diens partner in aanmerking genomen bedrag blijven gelden.

4. Doorschuiven bij schenking of vererving

De doorschuifregelingen kunnen de box 2-claim over kwalificerend ondernemingsvermogen naar de opvolger verplaatsen. De claim verdwijnt niet: de fiscale verkrijgingsprijs wordt doorgeschoven. Beleggingsvermogen moet afzonderlijk worden beoordeeld.

Bij meerdere verkrijgers kan ieder afzonderlijk kiezen of doorschuiving wordt gevraagd. Het verzoek gebeurt met de relevante gezamenlijke belanghebbenden: de vervreemder of diens rechtsgeldige vertegenwoordiger en de betrokken verkrijger. Niet iedere erfgenaam hoeft dezelfde keuze te maken.

Verkoop met onmiddellijke kwijtschelding

Een verkoop tegen schuldigerkenning gevolgd door kwijtschelding is juridisch niet dezelfde handeling als een schenking van aandelen. Het besluit keurt doorschuiving toch goed als de koopschuld onmiddellijk en onherroepelijk geheel of gedeeltelijk wordt kwijtgescholden. De verkrijger moet instemmen met een overeenkomstige verlaging van de verkrijgingsprijs en de overige voorwaarden moeten zijn vervuld.

Bij gefaseerde kwijtschelding geldt de goedkeuring niet voor de tweede en volgende kwijtschelding. Een herroepelijke kwijtschelding valt evenmin onder deze box 2-goedkeuring. Beoordeel de behandeling voor de schenkbelasting afzonderlijk; de voorwaarden van beide regelingen zijn niet gelijk.

Een indirect belang met de partner

De partnerregeling kan ervoor zorgen dat beide partners een indirect aanmerkelijk belang hebben, ook wanneer ieder economisch minder dan 5% houdt. Voorbeeld: partners houden ieder de helft van een holding die 5% van een werkmaatschappij bezit. Door de samentelbepaling hebben beiden een indirect aanmerkelijk belang. Bij overlijden kan de toerekeningsregel daardoor van toepassing zijn.

Tracking stocks: economisch belang blijft nodig

Aandelen die alleen recht geven op bepaalde activiteiten of vermogensbestanddelen worden beoordeeld naar hun economische rechten. Heeft de schenker via tracking stocks geen economisch belang in een onderliggende werkmaatschappij, dan heeft hij daarin ook geen indirect aanmerkelijk belang voor de toerekeningsregel.

Een holding die formeel alle aandelen van een werkmaatschappij bezit, is dus niet voldoende. Als het geschonken aandelenpakket uitsluitend recht geeft op ander vermogen in de holding, kan de onderneming van de werkmaatschappij niet op die grond worden toegerekend.

5. Preferente aandelen en verlettering

Een enig aandeelhouder die uitsluitend zijn eigen direct gehouden gewone aandelen omzet of verlettert, heeft daarmee volgens het besluit geen vervreemding voor box 2. Bij meerdere aandeelhouders of uitgifte aan een ander kan dat anders zijn. Als bestaande economische rechten naar een ander verschuiven, kan een geheel of gedeeltelijk belast vervreemdingsvoordeel ontstaan.

Het besluit beschrijft voorwaarden waaronder bij omzetting naar cumulatief preferente aandelen of verlettering geen vervreemding wordt aangenomen. Daarbij moeten bestaande reserves en goodwill correct aan de oorspronkelijke aandeelhouder verbonden blijven. Ook de primaire vergoeding, verliesverwerking, latere reserveringen en rechten bij liquidatie moeten aan de beschreven voorwaarden voldoen.

Vooral de zakelijke vergoeding is belangrijk. Een opvolger die met een zeer kleine investering een uitzonderlijk hoog verwacht rendement krijgt, kan erop wijzen dat de vergoeding op de preferente aandelen te laag is. Een aanvullende inbreng kan nodig zijn om een zakelijke verhouding te bereiken. Onder omstandigheden kan daarnaast een lucratief belang spelen.

Het ontbreken van een vervreemding bij de omzetting is een andere vraag dan de latere toegang tot de doorschuifregeling. Voor doorschuiving van preferente aandelen gelden aanvullende eisen. De verkrijger moet bij de verkrijging het vereiste belang hebben in de relevante gewone aandelen. Hij hoeft daaraan niet al bij de eerdere omzetting te voldoen.

Omzetting en toekenning van gewone aandelen hoeven niet exact op dezelfde dag plaats te vinden, maar de tijdspanne moet beperkt zijn en de handelingen moeten samenhangen. Het besluit bevat verder specifieke goedkeuringen voor vóór 2010 ontstane preferente aandelen en voor bepaalde preferente aandelen uit een geruisloze omzetting. Bij die laatste groep moeten de gewone en preferente aandelen naar evenredigheid gekoppeld blijven en gelijktijdig door de opvolger worden verkregen.

6. Certificering via een administratiekantoor

Overdracht van aandelen aan een administratiekantoor tegen certificaten hoeft geen vervreemding te zijn als certificaten en aandelen kunnen worden vereenzelvigd. De verkrijgingsprijs gaat dan over op de certificaten.

De voorwaarden verlangen onder meer een passende verhouding tussen aandelen en certificaten, onmiddellijke doorbetaling van dividenden en liquidatie-uitkeringen, overeenkomstige behandeling van bonusaandelen en voorkeursrechten en voldoende overdraagbaarheid. Ook mogen andere afspraken de vereenzelviging niet verhinderen. Een STAK oprichten is daarom niet op zichzelf genoeg: de statuten, administratievoorwaarden en aanvullende overeenkomsten moeten gezamenlijk worden getoetst.

Dit onderdeel is ook van belang doordat het BOR-besluit naar deze vereenzelvigingsvoorwaarden verwijst. De gevolgen voor de BOR moeten vervolgens wel afzonderlijk worden beoordeeld.

7. Verkrijgingsprijs: legaten, vruchtgebruik en negatieve bedragen

De verkrijgingsprijs bepaalt mede het latere box 2-resultaat. Het besluit behandelt onder andere de verdeling daarvan tussen volle eigendom, bloot eigendom en vruchtgebruik. Voor vruchtgebruik kunnen forfaitaire berekeningen uit box 3 of de Successiewet als hulpmiddel worden gebruikt, maar alleen als de betrokken partijen en de inspecteur deze een goede benadering van de werkelijke waarde vinden. Bij voorzienbare afwijkingen, bijvoorbeeld door ziekte of afwijkende opbrengstverwachtingen, is een andere waardering nodig.

Een legaat tegen inbreng van waarde

Bij een direct ingaand aandelenlegaat kan de legataris al vanaf overlijden aanmerkelijkbelanghouder zijn, ook voordat de notariële levering heeft plaatsgevonden. Een andere opeisbaarheidsdatum of tijdelijk economisch belang bij de erfgenamen kan een andere uitkomst geven.

Wordt de doorschuifregeling toegepast, dan schuift de verkrijgingsprijs van de erflater naar de legataris. Een betaling door de legataris aan de nalatenschap verhoogt die doorgeschoven verkrijgingsprijs niet. Dit is een belangrijk aandachtspunt bij de financiering van een legaat tegen inbreng van de waarde. Voor een buiten Nederland wonende legataris gelden andere gevolgen; onder voorwaarden kan een conserverende behandeling aan de orde zijn.

Negatieve verkrijgingsprijs

Bij doorschuiving voor ondernemingsvermogen en afrekening over beleggingsvermogen kan een negatieve verkrijgingsprijs het direct belaste voordeel vergroten. Het besluit bevat een goedkeuring waardoor die negatieve verkrijgingsprijs het voordeel op het beleggingsvermogen niet verhoogt. Daarvoor moet expliciet een beroep op de goedkeuring worden gedaan, moet de gehele negatieve verkrijgingsprijs doorschuiven en moet de verkrijger daarmee instemmen.

Het voorbeeld in het besluit betreft aandelen van € 500.000, waarvan € 440.000 ondernemingsvermogen en € 60.000 beleggingsvermogen, met een verkrijgingsprijs van negatief € 100.000. Zonder goedkeuring bedraagt het direct belaste voordeel € 160.000. Met goedkeuring is dat € 60.000 en resteert bij de opvolger een verkrijgingsprijs van negatief € 40.000. De claim wordt dus anders verdeeld in de tijd, niet kwijtgescholden.

8. Huwelijkse voorwaarden en verdeling van een nalatenschap

Een periodiek of finaal verrekenbeding toevoegen maakt de andere echtgenoot niet automatisch aandeelhouder. Het beding geeft een verrekenaanspraak en creëert geen huwelijksgemeenschap van de aandelen. Overdracht van aandelen buiten een gemeenschap kan daarom belast zijn, ook bij echtscheiding of uitvoering van een verrekenbeding.

Voor bepaalde verdelingen van een huwelijksgemeenschap of nalatenschap geldt een tweejaarstermijn. Als verdelingsmoment kan de wederzijdse overeenstemming gelden over zowel de toedeling als de financiële gevolgen. Bij een wettelijke verdeling is het civielrechtelijke moment van verdeling bepalend. Ook een partiële boedelverdeling kan onder voorwaarden kwalificeren.

Een verzoek om verlenging moet vóór het einde van de tweejaarstermijn worden ingediend. Alleen zeer bijzondere omstandigheden, zoals overmacht, rechtvaardigen een redelijke verlenging. Vertraging door de Belastingdienst wordt volgens het besluit gehonoreerd.

Een juridische splitsing om bij verdeling van een huwelijksgemeenschap onderneming en beleggingsvermogen aan verschillende echtgenoten toe te delen, wordt in de beschreven situatie in beginsel niet als overwegend fiscaal misbruik gezien. Concrete omstandigheden kunnen tot een andere conclusie leiden, bijvoorbeeld wanneer eerst kortstondig een gemeenschap wordt gecreëerd om de faciliteit te benutten.

9. Lenen bij de eigen bv en onzakelijke financiering

Voor excessief lenen is het schuldenbegrip ruim. Het omvat civielrechtelijke schulden en verplichtingen, ongeacht de besteding van het geld. Een winstrechtverplichting bij aankoop van een onderneming van de eigen bv kan daaronder vallen. Het besluit beschrijft een praktische lineaire vermindering van de nominale waarde gedurende de afgesproken looptijd.

Ook ondernemingsschulden aan de eigen bv vallen in beginsel onder de regeling. Voor een ondernemerswoning kan de eigenwoninguitzondering onder voorwaarden overeenkomstig worden toegepast, voor zover en zolang de schuld bij de beschreven toets als eigenwoningschuld zou kwalificeren en aan de overige voorwaarden is voldaan.

Wie een oude bankhypotheek na 31 december 2022 oversluit naar de eigen bv, kan niet alleen vanwege de oorspronkelijke datum gebruikmaken van de uitzondering zonder hypotheekrecht. Voor de naar de bv overgesloten schuld moet het vereiste hypotheekrecht aan de bv worden verstrekt.

Het besluit behandelt ook onzakelijke leningen en borgstellingen. Kwijtschelding van een lening van de bv aan de aandeelhouder kan een winstuitdeling zijn. Bij een onzakelijke lening van de aandeelhouder aan de bv kan een definitieve kwijtschelding juist informeel kapitaal opleveren dat de verkrijgingsprijs verhoogt. Bij meerdere aandeelhouders en schenkingen moeten de gevolgen per persoon worden bepaald. Het moment waarop definitief vaststaat dat niet wordt terugbetaald, is daarbij belangrijk.

10. Beleggingslichamen, verliezen en emigratie

Bij de in het besluit bedoelde vrijgestelde beleggingsinstellingen en buitenlandse beleggingslichamen kunnen zowel vruchtgebruiker als blooteigenaar een forfaitair voordeel hebben. Dividend vermindert het relevante forfaitaire voordeel volgens de beschreven regels, maximaal tot nihil. Bij immigratie of emigratie gedurende het jaar kan berekening naar tijdsgelang aan de orde zijn. Wordt een kind gedurende het jaar meerderjarig, dan bevat het besluit afzonderlijke regels voor de toerekening van het forfaitaire voordeel en eerder genoten dividend.

Een onverrekend box 2-verlies kan onder voorwaarden op verzoek worden omgezet in een belastingkorting in box 1 wanneer geen aanmerkelijk belang meer bestaat. Het besluit verduidelijkt het moment van de beschikking en biedt ruimte voor een afzonderlijk verzoek om eenmalige gedeeltelijke omzetting. Het resterende verlies blijft dan uitsluitend beschikbaar voor box 2.

Nieuw is een goedkeuring voor een onverrekend verlies dat ontstaat bij overlijden van iemand zonder fiscale partner. Na vaststelling van het verlies kan op verzoek een belastingkorting worden toegepast op de box 1-belasting van het overlijdensjaar. Verlaging van de belasting over eerdere jaren is daarmee niet mogelijk. Een aanmerkelijk belang van een voormalige fiscale partner in het voorafgaande jaar kan de gewone omzetting daarnaast vertragen.

Bij emigratie met meerdere aandelenpakketten kan worden gekozen om positieve en negatieve vervreemdingsvoordelen te salderen voor het te conserveren inkomen, of de positieve voordelen afzonderlijk te conserveren en het negatieve voordeel volgens de verliesregels te behandelen. De keuze kan worden gemaakt totdat de aanslag over het emigratiejaar onherroepelijk vaststaat. De beste uitkomst hangt mede af van de beschikbare verliesverrekening.

Verder bevat het besluit beleid over transparantie van NSW-rechtspersonen en verdragsbehandeling van overgang onder algemene titel. Ook is een verzoek om fictieve vervreemding van een fictief aanmerkelijk belang niet herroepelijk.

11. Praktische aandachtspunten voor bedrijfsopvolging

• Toets box 2-doorschuiving en BOR afzonderlijk.
• Leg de verkrijgingsprijs per aandelenpakket en soort vast, inclusief negatieve bedragen en vruchtgebruikrechten.
• Controleer de economische rechten bij preferente aandelen, letteraandelen en tracking stocks.
• Bewaar bewijs van een voorgenomen dividenduitkering na overlijden en bewaak de 24-maandstermijn.
• Beoordeel legaten en huwelijkse voorwaarden op hun werkelijke fiscale gevolgen.
• Bewaak de tweejaarstermijn voor verdelingen en vraag een noodzakelijke verlenging tijdig aan.
• Neem een beroep op een goedkeuring uitdrukkelijk op in het relevante verzoek en documenteer alle voorwaarden.
• Controleer financieringen met de eigen bv, hypotheekrechten en eventuele onzakelijke leningen.

De belangrijkste les is dat de vormgeving van aandelen, testamenten en financieringen direct doorwerkt in box 2. De goedkeuringen bieden praktische oplossingen, maar alleen binnen hun eigen voorwaarden. Deze samenvatting behandelt de hoofdlijnen van het besluit; bij toepassing blijven de precieze besluittekst en de wetgeving voor het betreffende jaar bepalend.

Bron en volledige tekst

Gebaseerd op het aangeleverde Verzamelbesluit aanmerkelijk belang 2025, nr. 2025-10381. Bekijk de officiële publicatie in Staatscourant 2025, 38003 en de volledige regeling op wetten.overheid.nl. Voor de schenk- en erfbelasting is daarnaast de samenvatting van het BOR-besluit van 30 april 2026 beschikbaar.