Wat is certificering van aandelen en wanneer zet je dit in bij opvolging?
Certificering van aandelen splitst het economisch eigendom (de waarde) en de zeggenschap (het stemrecht) van aandelen. De aandelen zelf komen in een stichting administratiekantoor (STAK), die certificaten uitgeeft aan de (toekomstige) eigenaren — zij delen mee in de waarde, maar de STAK houdt het stemrecht.
Bij bedrijfsopvolging wordt certificering vaak ingezet in twee situaties:
- Gefaseerde overdracht met behoud van zeggenschap — de overdragende ondernemer blijft (via het bestuur van de STAK) de zeggenschap houden, terwijl de kinderen al wel economisch mee-eigenaar worden en zo eerder gebruik kunnen maken van de BOR
- Bescherming tegen ongewenste invloed — bijvoorbeeld om te voorkomen dat een ex-partner van een opvolger via een huwelijksgemeenschap zeggenschap krijgt over de onderneming, ook al deelt hij of zij wel mee in de waarde
Certificering staat los van de fiscale kwalificatie voor de BOR: certificaten van aandelen kunnen in beginsel gewoon kwalificeren, mits aan de overige voorwaarden wordt voldaan. Het is dus geen manier om de BOR te omzeilen, maar een manier om de overdracht praktisch en juridisch beter te laten verlopen.
In de praktijk zet ik certificering vooral in wanneer een ondernemer zijn kinderen wel economisch wil laten meeprofiteren en alvast gebruik wil maken van de vrijstellingen, maar de dagelijkse leiding en zeggenschap nog niet uit handen wil geven.
Gerelateerd: Hoe combineer je bedrijfsopvolging met een holdingstructuur? · Wat is de rol van een aandeelhoudersovereenkomst bij bedrijfsopvolging?