Hoe werkt omzetting naar een bv als ik een firma of maatschap heb?
Bij een VOF of maatschap beslist iedere vennoot voor zich of, en op welke manier (ruisend of geruisloos), hij zijn eigen aandeel in de onderneming inbrengt in een bv. De gebruikelijke route is dat elke vennoot een eigen personal holding opricht, die vervolgens gezamenlijk met de andere personal holdings één gemeenschappelijke werkmaatschappij vormt.
Een aandachtspunt dat vaak over het hoofd wordt gezien: de kapitaalrekeningen van de vennoten in de oude firma of maatschap moeten aansluiten bij de gewenste winstverdeling in de nieuwe bv-structuur. Wijken deze van elkaar af, dan zijn er twee opties:
- de vennoot met een hogere kapitaalrekening neemt vooraf kapitaal op uit de firma
- of er wordt gewerkt met cumulatief preferente aandelen (of letteraandelen) om het verschil in inbreng recht te trekken, zonder de onderlinge winstverhouding te verstoren
Belangrijk om te weten: een recente rechtbankuitspraak (Rechtbank Noord-Holland, maart 2026) laat zien dat een op papier logisch opgezette structuur — personal holdings, een aparte vastgoedmaatschappij en een werkmaatschappij — alsnog kan worden afgewezen door de Belastingdienst. In die zaak ontbrak een tijdig aangevraagde fiscale eenheid tussen de vastgoedmaatschappij en de werkmaatschappij, waardoor de rechtbank oordeelde dat de holdings de onderneming niet zelf voortzetten. Dit onderstreept dat elk onderdeel van zo’n gelaagde structuur op zichzelf aan de voorwaarden moet voldoen — niet alleen de structuur als geheel.
Inbreng in een bestaande bv (in plaats van een nieuw op te richten bv) is bij firma’s en maatschappen ook mogelijk, maar alleen als de activiteiten van die bestaande bv in dezelfde lijn liggen als de onderneming die u inbrengt.
In de praktijk loop ik bij meerdere vennoten altijd eerst de kapitaalverhoudingen en winstverdeling na, vóórdat de structuur wordt vastgelegd — juist omdat een fout op dit punt pas bij de eerste winstuitkering aan het licht komt, als herstel al lastiger is.
Gerelateerd: Waarom is een holdingstructuur vrijwel altijd verstandig bij omzetting naar een bv? · Wat is het verschil tussen ruisende en geruisloze omzetting naar een bv?