Waarom is een holdingstructuur vrijwel altijd verstandig bij omzetting naar een bv?
Bij omzetting naar een bv wordt vrijwel altijd geadviseerd om direct een holdingstructuur op te zetten — een holding-bv die de aandelen houdt in een werk-bv waarin de operationele onderneming zit. Dit voorkomt dat u winst en vermogen onnodig in de risicosfeer van de dagelijkse bedrijfsvoering laat zitten, en bereidt u voor op een eventuele latere verkoop of bedrijfsopvolging.
Drie concrete voordelen:
- Risicospreiding: opgebouwde winsten, liquide middelen en waardevolle bezittingen (zoals een bedrijfspand) kunnen via dividend worden overgeheveld naar de holding, buiten het bereik van schuldeisers van de werk-bv bij eventuele problemen
- Belastingvrije verkoop: verkoopt u ooit de operationele onderneming, dan kan de holding de aandelen in de werk-bv volledig belastingvrij verkopen onder de deelnemingsvrijstelling — de opbrengst valt onbelast in de holding en kan daar verder worden belegd of herinvesteerd
- Voorbereiding op bedrijfsopvolging: een holdingstructuur maakt een latere, gefaseerde overdracht van aandelen aan kinderen praktisch eenvoudiger dan wanneer alles in één bv zit
Hoe wordt de holding opgezet? De gebruikelijke route is dat u de holding opricht, die tegelijk de werk-bv opricht; de onderneming wordt ingebracht in de holding en vervolgens “doorgeschoven” naar de werk-bv. Dit kan fiscaal geruisloos via de bedrijfsfusiefaciliteit (art. 14 Wet VPB) — tegenwoordig vaak de voorkeursroute boven de fiscale eenheid, omdat u dan niet vastzit aan de blokkeringstermijn van 3 of 6 jaar en dubbel kunt profiteren van het lage VPB-tarief tot €200.000. Alternatief is een holdingstructuur via aandelenruil.
Heeft u ook waardevol vastgoed, dan wordt vaak een drietrapsstructuur opgezet: holding, een aparte vastgoed-tussenholding, en de werkmaatschappij — zodat het pand bij een latere verkoop van de onderneming apart kan blijven staan.
In de praktijk vergeten ondernemers soms dat er, als voor een fiscale eenheid wordt gekozen in plaats van de bedrijfsfusieroute, een aanvraagdeadline geldt: dat verzoek moet uiterlijk drie maanden na de oprichting van de dochter-bv bij de Belastingdienst binnen zijn, wil de eenheid met terugwerkende kracht vanaf de oprichtingsdatum gelden. Dit is precies het soort detail dat bij zelf regelen makkelijk wordt gemist.
Gerelateerd: Wanneer is de bv financieel voordeliger dan een eenmanszaak? · Hoe combineer ik de omzetting naar een bv met bedrijfsopvolging aan mijn kind?