De bedrijfsopvolgingsregeling: alles wat u moet weten
Stel, u bent eigenaar van een gezond, winstgevend bedrijf. Over een paar jaar wilt u het overdragen aan uw zoon of dochter. Zonder verdere maatregelen ziet de wet die overdracht gewoon als een schenking. En over een schenking is belasting verschuldigd. Soms flink wat belasting, want het tarief kan oplopen tot 20 procent van de waarde.
Dat klinkt onschuldig, tot u bedenkt dat uw onderneming misschien wel een paar miljoen euro waard is. Twintig procent daarvan is geen bedrag dat uw kind zomaar even opzij heeft liggen. En dat geld zit ook niet los in de onderneming. Het zit vast in machines, voorraad, klantrelaties en goodwill.
Daarom bestaat de bedrijfsopvolgingsregeling, kortweg de BOR. Dit artikel legt stap voor stap uit hoe de regeling werkt, wat er de afgelopen jaren is veranderd, en waar de meeste discussie over ontstaat. We proberen dit zo concreet mogelijk te houden, met rekenvoorbeelden en echte rechtszaken, in plaats van alleen droge wetsartikelen.
Waarom de BOR bestaat
De gedachte achter de BOR is simpel. De wetgever wil niet dat een belastingaanslag een gezonde onderneming in de problemen brengt op het moment dat deze van eigenaar wisselt. Zonder de regeling zou een bedrijfsopvolging er vaak toe leiden dat er geld aan de onderneming onttrokken moet worden, of dat er zelfs een deel van het bedrijf verkocht moet worden, puur om de fiscus te kunnen betalen.
Dat is nooit de bedoeling geweest. Daarom geeft de wet bij de overdracht van een onderneming een stevige vrijstelling.
De kern van de regeling, in cijfers
Laten we eerst de basis neerzetten, voordat we de details induiken.
Bij de verkrijging van kwalificerend ondernemingsvermogen is de goingconcernwaarde tot 1.543.500 euro in 2026 volledig vrijgesteld. Daarboven geldt een vrijstelling van 75 procent. De drempel geldt per objectieve onderneming en niet opnieuw volledig voor iedere opvolger. Bij een gedeeltelijke verkrijging moet zij naar verhouding worden toegepast. Is de liquidatiewaarde hoger dan de goingconcernwaarde, dan kent de BOR daarnaast een vrijstelling voor dat verschil. In de voorbeelden hieronder veronderstellen we dat dit verschil niet speelt.
Voor het restant, het deel dat wél belast blijft, kan bovendien tien jaar lang rentedragend uitstel van betaling worden aangevraagd. Zo hoeft de opvolger niet meteen met geld over de brug te komen.
Een voorbeeld maakt dit concreet. Stel, de onderneming is 2.800.000 euro waard. De eerste 1.543.500 euro is volledig vrijgesteld. Van het restant van 1.256.500 euro is 75 procent vrijgesteld, dat is 942.375 euro. Belast blijft dus 314.125 euro. Van de totale waarde van 2.800.000 euro blijft slechts ruim elf procent belast. De rest, bijna 89 procent, valt buiten de heffing.
Dit is de kern. Maar de BOR wordt pas echt interessant, en lastig, als u kijkt naar de voorwaarden.
Het wettelijke kader in vier onderdelen
De BOR staat niet in één los artikel, maar is een samenstel van bepalingen in de Successiewet, de artikelen 35b tot en met 35f. Die bepalingen regelen vier dingen, en u moet aan alle vier voldoen.
Artikel 35b is de toegangspoort. Hier staat wie een beroep kan doen op de regeling, en hoe groot de vrijstelling is.
Artikel 35c beschrijft het object. Wat telt eigenlijk als kwalificerend ondernemingsvermogen?
Artikel 35d regelt de bezitseis. Hoe lang moet u, of de persoon die overlijdt, de onderneming al hebben gehad?
Artikel 35e regelt de voortzettingseis. Hoe lang moet de ontvanger de onderneming nog aanhouden?
Al deze voorwaarden moeten tegelijk kloppen. Voldoet u wel aan de bezitseis maar niet aan de voortzettingseis, dan wordt de vrijstelling later alsnog teruggenomen. De BOR is dus geen definitieve vrijstelling op het moment van schenken of erven. Het is een voorwaardelijke vrijstelling, die nog jaren kan doorwerken.
Wat telt als ondernemingsvermogen?
Dit is misschien wel het meest besproken onderdeel van de hele regeling. De BOR is bedoeld voor reële ondernemingen. Niet voor belegd vermogen dat toevallig in dezelfde vennootschap zit.
Gaat het om een eenmanszaak of een aandeel in een vof, dan is het vrij simpel vast te stellen wat ondernemingsvermogen is. Gaat het om aandelen in een bv, dan ligt het genuanceerder.
Bij aandelen moet de schenker of erflater een kwalificerend aanmerkelijk belang hebben. De hoofdregel sluit aan bij artikel 4.6 Wet inkomstenbelasting 2001: doorgaans gaat het om een belang van ten minste vijf procent, eventueel per soort aandelen. De eerder aangekondigde beperking tot uitsluitend gewone aandelen met minimaal vijf procent van het totale geplaatste kapitaal is niet ingevoerd. De precieze rechten en de structuur blijven daarom bepalend. Voor preferente aandelen gelden bijzondere voorwaarden. Zie het Belastingplan 2026.
Er is wel een belangrijke uitzondering. Preferente aandelen die zijn ontstaan in het kader van een gefaseerde bedrijfsopvolging, bijvoorbeeld wanneer een ouder zijn gewone aandelen omzet in preferente aandelen ten gunste van een kind dat gewone aandelen krijgt, kunnen onder voorwaarden wél kwalificeren. Daar komen we later nog op terug.
Beleggingsvermogen binnen de bv telt niet mee. Denk aan effecten, overtollige liquide middelen, en sinds 2024 ook vastgoed dat wordt verhuurd aan een derde partij buiten de eigen groep.
Een belangrijk punt: tot 2025 bestond er een zogeheten doelmatigheidsmarge. Een beperkt percentage, vijf procent, aan beleggingsvermogen mocht toch meetellen als ondernemingsvermogen. Die marge is voor de BOR per 2025 volledig afgeschaft. Iedere euro beleggingsvermogen binnen de bv telt sindsdien gewoon niet mee, zonder enige marge. Let op: voor de doorschuifregeling in de inkomstenbelasting, die los staat van de BOR, bestaat deze marge in 2026 nog wel.
Werkt uw onderneming via een holdingstructuur? Dan kunnen de bezittingen en schulden van de werkmaatschappij aan de holding worden toegerekend. Hiervoor is in de regel een indirect aanmerkelijk belang van de schenker of erflater in de werkmaatschappij nodig. Onder voorwaarden bestaat een uitzondering voor bepaalde door vererving, schenking of huwelijksvermogensrecht verwaterde belangen. Alleen kijken naar het percentage dat de holding zelf houdt, is dus niet voldoende.
Een laatste nuance: de beoordeling vindt plaats op het niveau van de concrete bezittingen, niet op het niveau van de hele vennootschap. Een bv met een operationeel bedrijfsonderdeel én een grote beleggingsportefeuille kwalificeert dus gedeeltelijk. Alleen het operationele deel valt onder de BOR.
De bezitseis: hoe lang moet u de onderneming al hebben?
De bezitseis richt zich op de schenker of de erflater, niet op degene die de onderneming ontvangt. De gedachte erachter: de BOR is bedoeld voor ondernemingen die al langer bestaan. Niet voor een bedrijf dat vlak voor de overdracht nog snel wordt klaargemaakt om fiscaal voordelig te kunnen worden overgedragen.
Bij schenking geldt in beginsel een bezitstermijn van vijf jaar; bij overlijden één jaar. Sinds 2026 kan bij ondernemers die op hogere leeftijd een onderneming zijn gestart of hebben verworven een langere termijn gelden. De leeftijd bij overdracht en het moment waarop de onderneming is verkregen moeten daarom worden meegewogen.
Hoe zit het als u in de tussentijd uw bedrijfsstructuur heeft aangepast, bijvoorbeeld door een omzetting naar een bv, een fusie of een splitsing? Het uitgangspunt is dat de bezitstermijn gewoon doorloopt, zolang uw belang in de onderneming door die herstructurering niet is toegenomen. Een geruisloze inbreng, een fusie of een splitsing onderbreekt de bezitstermijn dus niet automatisch.
Hier is wel een belangrijke uitspraak over te vermelden, die het beeld preciezer maakt dan jarenlang werd gedacht. Een moeder hield via haar holding indirect 49 procent in een vennootschap met daaronder twee bedrijfstakken, eentje gericht op hoorcentra en eentje op optiekcentra. De overige 51 procent was in handen van een neef. Via een splitsing werd het concern uit elkaar getrokken. Moeder kreeg via haar holding het volledige belang in de ene tak.
Een paar jaar later schonk zij haar aandelen aan haar zoon. De inspecteur paste de BOR alleen toe op de 49 procent waartoe zij al vóór de splitsing gerechtigd was. Na een lange juridische procedure, met tussenstops bij een gerechtshof en twee keer bij de Hoge Raad, is dit begin 2026 definitief bevestigd. Het beroep van de belastingplichtige werd ongegrond verklaard.
De les hieruit is scherp te formuleren. Een uitbreidingsinvestering die opgaat in dezelfde objectieve onderneming hoeft geen nieuwe bezitstermijn te starten. Een nieuw verworven zelfstandige onderneming moet wel afzonderlijk worden beoordeeld. Neemt uw eigen gerechtigdheid tot een bestaande onderneming toe, bijvoorbeeld door een splitsing, dan kan voor het extra deel een nieuwe bezitstermijn lopen. Hoge Raad 30 januari 2026, ECLI:NL:HR:2026:137.
Ook een aandeleninkoop door de bv kan uw procentuele belang vergroten. Dat u zelf geen aandelen bijkoopt, betekent niet automatisch dat de oorspronkelijke bezitstermijn voor het grotere belang blijft gelden. Rechtbank Den Haag oordeelde op 7 april 2026 dat bij een stijging van 80 naar 100 procent door inkoop voor het extra deel een nieuwe bezitstermijn liep. Oudere lagere rechtspraak gaf een gunstiger beeld. Juist daarom is een aandeleninkoop vóór bedrijfsopvolging een punt om vooraf te beoordelen. Lees de uitspraak, ECLI:NL:RBDHA:2026:8337.
Nog een praktisch punt. Houdt u via een holding meerdere, losse deelnemingen? Dan wordt de bezitseis per deelneming apart beoordeeld. Heeft u een bedrijf dat al vijftien jaar bestaat, en heeft u daar vier jaar geleden een tweede bedrijf bij overgenomen? Dan telt voor dat tweede bedrijf een eigen, kortere bezitsperiode. De omstandigheid dat uw holding al jaren bestaat, verandert daar niets aan.
De voortzettingseis: wat moet de opvolger doen?
Waar de bezitseis terugkijkt, kijkt de voortzettingseis vooruit. Deze richt zich op de ontvanger. Voor verkrijgingen vanaf 1 januari 2025 is deze termijn verkort van vijf naar drie jaar. Voor eerdere verkrijgingen blijft vijf jaar gelden.
De ontvanger moet de onderneming gedurende minstens drie jaar voortzetten, of bij aandelen: de aandelen aanhouden terwijl de bv haar onderneming voortzet.
Wat telt als een schending? In de kern: het geheel of gedeeltelijk staken van de onderneming, of het verkopen van de aandelen. Gebeurt dit binnen de termijn van drie jaar, dan wordt de eerder toegekende vrijstelling teruggenomen, naar rato.
Er bestaan belangrijke uitzonderingen voor aangewezen herstructureringen, zoals inbreng, fusie en splitsing. Sinds 2026 is daarbij niet steeds vereist dat de herstructurering geruisloos verloopt. Wel moeten de toepasselijke voorwaarden zijn vervuld en mag de gerechtigdheid tot de verkregen onderneming niet afnemen. Het aangaan van een samenwerkingsverband kan juist gevolgen hebben als daarmee ondernemingsvermogen of winstgerechtigdheid wordt overgedragen. Laat deze stappen daarom vooraf toetsen. Zie de uitvoeringsregels voor 2026.
Een interessante zaak laat zien hoe ver dit kan gaan. Een vader schonk aandelen aan zijn zoon met gebruik van de BOR. Een jaar later werd de voorheen zelf geëxploiteerde onderneming van het benzinestation verhuurd aan een derde. De inspecteur zag dit als een schending van de voortzettingseis en legde een navorderingsaanslag op.
Het gerechtshof en vervolgens de Hoge Raad kwamen tot een andere uitkomst. Verhuur van de voorheen zelf geëxploiteerde onderneming hoeft volgens het stakingsbegrip uit de inkomstenbelasting geen staking te zijn. In deze zaak bleef de BOR daardoor in stand. Dit is een beoordeling van de concrete onderneming en geen algemene vrijbrief om bedrijfsmiddelen te gaan verhuren. Hoge Raad 2 december 2022, ECLI:NL:HR:2022:1793.
Dit onderscheid, het verhuren van een complete onderneming tegenover het afstoten van losse onderdelen, is precies waar het om draait bij deze toets.
Schenken of erven: de verschillen
Een hardnekkig misverstand is dat de BOR alleen relevant zou zijn bij overlijden. Dat klopt niet. De regeling werkt hetzelfde, of u de onderneming nu tijdens uw leven schenkt, of dat uw kind haar na uw overlijden erft.
Er zitten wel verschillen in de voorwaarden.
De bezitseis is bij schenking in beginsel vijf jaar en bij overlijden één jaar, behoudens de hiervoor besproken verlenging bij bepaalde oudere ondernemers.
Bij schenking moet de ontvanger minstens 21 jaar oud zijn. Bij vererving ontbreekt deze eis.
En bij schenking kiest u zelf het moment. Bij overlijden ligt dat moment vast, ongeacht of de bezitseis dan toevallig precies is vervuld.
Dat laatste verschil is in de praktijk minstens zo belangrijk als de cijfers zelf. Schenken geeft u de regie. U kunt de overdracht gefaseerd laten verlopen, u kunt uw opvolger nog begeleiden, en u kunt eventuele spanningen binnen de familie tijdig bespreken.
Vastgoed: het meest bediscussieerde onderdeel
Weinig onderwerpen binnen de BOR hebben zoveel rechtspraak opgeleverd als vastgoed. De kernvraag is steeds: wanneer gaat vastgoedexploitatie de grens van normaal vermogensbeheer te boven, zodat er sprake is van een echte onderneming?
Dit vraagstuk heeft een lange geschiedenis. Al in 1981 oordeelde de Hoge Raad over de basisregel hiervoor, een toets die decennia later nog altijd wordt toegepast.
In 2016 kwam er een belangrijke, voor belastingplichtigen gunstige uitspraak. Het ging om een schenking van certificaten in een holding met meerdere vastgoed-bv’s, samen goed voor zo’n 350 panden, grotendeels gefinancierd met vreemd vermogen, met eigen gespecialiseerd personeel in dienst. De Hoge Raad oordeelde dat dit concern wel degelijk een materiële onderneming dreef. Het rendement lag boven wat bij normaal vermogensbeheer gebruikelijk is, mede dankzij de actieve bedrijfsvoering eromheen.
Maar deze uitspraak is geen vrijbrief voor elke grote vastgoedportefeuille. Een paar jaar later oordeelde een rechtbank in een vergelijkbare, maar net iets andere zaak juist negatief. Ondanks de omvang en de professionele organisatie, was dat niet voldoende.
In 2021 volgde een reeks arresten over een groter vastgoedconcern, met circa 300 objecten en bijna 2.800 verhuurbare eenheden. De verhuuractiviteiten vormden volgens het hof geen materiële onderneming; de projectontwikkelingsactiviteiten wel. De Hoge Raad verwees voor nader onderzoek naar de toerekening van panden aan die ontwikkelingstak. Ook bij een gemengd concern vraagt de afbakening van ondernemingsvermogen dus een beoordeling per vermogensbestanddeel.
Ook actieve ontwikkeling, verbetering en herontwikkeling zijn in de historische rechtspraak relevante omstandigheden geweest. Zelf ontwikkelen betekent echter niet dat een pand dat vervolgens aan derden wordt verhuurd nu automatisch voor de BOR kwalificeert. De wettelijke verhuurregel sinds 2024 moet steeds afzonderlijk worden toegepast. De oudere rechtspraak blijft vooral van belang voor het ondernemingsbegrip, projectontwikkeling en verkrijgingen onder de toen geldende regels.
Een belangrijke verdere uitspraak volgde op 18 augustus 2023. De Hoge Raad oordeelde dat voor de BOR alleen vermogen meetelt dat bij de verkrijging voor ondernemingsdoeleinden wordt aangehouden. De rechtsregel uit het oudere Pottenbakkersarrest, over het in de winstsfeer behouden van ondernemingsvermogen na gewijzigd gebruik, biedt daarvoor geen zelfstandige grond. Het arrest uit 2023 moet dus niet zelf met het oorspronkelijke Pottenbakkersarrest worden verward. ECLI:NL:HR:2023:1054.
Daarnaast geldt sinds 2024 een wettelijke regel: vastgoed dat aan anderen ter beschikking wordt gesteld, of daarvoor is bestemd, wordt voor de BOR in beginsel als beleggingsvermogen aangemerkt. Gebruik in een kwalificerende eigen onderneming kan anders worden behandeld; bij gemengd gebruik moet per gedeelte worden gekeken. Kortdurende verhuur vormt op zichzelf geen algemene uitzondering. Bij bijvoorbeeld hotelactiviteiten is van belang of sprake is van dienstverlening in plaats van louter verhuur. Ook verhuur aan een andere bv van dezelfde aandeelhouder kwalificeert niet automatisch.
Wat betekent dit voor u, als u vastgoed binnen uw onderneming heeft? Breng in kaart welk vastgoed daadwerkelijk aan derden wordt verhuurd. Overweeg om vastgoed dat puur wordt belegd, bewust te scheiden van uw operationele onderneming, bijvoorbeeld in een aparte vennootschap. Dat voorkomt dat de aanwezigheid van zo’n pand uw hele BOR-aanspraak compliceert.
Gemeenschap van goederen: wie is eigenlijk de schenker?
Een vraag die veel ondernemers niet op hun netvlies hebben: als u getrouwd bent in gemeenschap van goederen, van wie zijn de aandelen in uw bv dan eigenlijk, fiscaal gezien?
Bezat u de aandelen al vóórdat u trouwde, en bent u getrouwd in algehele gemeenschap van goederen, dan gaan deze aandelen bij het huwelijk mede toebehoren aan uw echtgenoot. Dit gebeurt zonder dat er direct hoeft te worden afgerekend. Voor de toepassing van het aanmerkelijk belang worden u en uw partner geacht ieder voor de helft gerechtigd te zijn.
Let op het onderscheid met huwelijken na 2018. Sinds dat jaar geldt standaard een beperkte gemeenschap van goederen, waarbij vermogen van vóór het huwelijk juist buiten de gemeenschap blijft, tenzij u dit zelf anders regelt.
Wat betekent die halvering voor de bezitseis, als u, als enig formeel aandeelhouder, uw aandelen schenkt? De Belastingdienst heeft hierover een standpunt gepubliceerd: verricht slechts één van beide echtgenoten de schenkingshandeling, dan wordt deze echtgenoot voor de bezitseis geacht houder te zijn van alle aandelen van de gemeenschap, niet slechts de helft. Dit is een praktisch gunstige uitleg.
Bij overlijden werkt de gemeenschap van goederen juist in uw voordeel voor de erfbelastinggrondslag. Bent u in gemeenschap van goederen getrouwd en bezit u alle aandelen, dan is uw partner al vóór uw overlijden gerechtigd tot de helft van de waarde. Overlijdt u, dan valt alleen uw eigen helft in de nalatenschap. Over de andere helft is geen erfbelasting verschuldigd, simpelweg omdat die al aan uw partner toebehoorde.
Let op het verschil met een finaal verrekenbeding bij huwelijkse voorwaarden. De aandelen blijven dan juridisch eigendom van de aandeelhouder, maar bij overlijden kan een verrekenvordering of verrekenschuld ontstaan. Die beïnvloedt de omvang van de nalatenschap; de erfbelasting wordt dus niet zonder meer over de volledige aandelenwaarde berekend. Ook de BOR-gevolgen hangen af van wie overlijdt en wat de langstlevende verkrijgt. Laat de huwelijkse voorwaarden en het testament in samenhang beoordelen.
Uw testament: vijf keuzes die het verschil maken
De BOR wordt toegepast op het moment van schenken of erven, maar de uitkomst wordt voor een belangrijk deel al bepaald door uw testament, soms jaren eerder.
Ten eerste: zorg dat het ondernemingsvermogen bij de juiste persoon terechtkomt. Bij een wettelijke verdeling verkrijgt de partner doorgaans de bezittingen en krijgen de kinderen geldvorderingen. Zo’n vordering is niet hetzelfde als het verkrijgen van de onderneming. Artikel 35f biedt onder voorwaarden ruimte om rekening te houden met een verdeling van de nalatenschap binnen twee jaar. Een passend testament voorkomt dat de bedrijfsopvolging afhankelijk wordt van herstel achteraf.
Ten tweede: voorkom onnodige versnippering van het aandelenpakket. Dat helpt bij zeggenschap, continuïteit en familieafspraken. Het is echter niet zo dat ieder kind zelf minimaal vijf procent moet krijgen om de BOR te kunnen benutten. Bij gewone aandelen wordt het kwalificerende belang in beginsel bij de schenker of erflater getoetst; voor preferente aandelen gelden aanvullende eisen bij de verkrijger. Compenseer niet-opvolgende kinderen waar passend via ander vermogen.
Ten derde: overweeg een keuzelegaat in plaats van een vast legaat. Daarmee geeft u uw opvolger het recht, niet de plicht, om de aandelen te verkrijgen. Dat biedt flexibiliteit als de situatie later anders blijkt te liggen dan u nu voorziet.
Ten vierde: stem uw testament af op de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst van uw bv. Een testament dat aandelen toewijst aan iemand die volgens de statuten geen aandeelhouder mag worden, levert praktische problemen op.
Ten vijfde: zorg voor een eenduidig, helder testament, zodat de afwikkeling van de nalatenschap niet onnodig lang duurt. Hoe langer de onderneming in een onzekere overgangsfase verkeert, hoe groter de kans op fouten.
Nog een technisch punt dat bij een holdingstructuur relevant wordt. Een legaat van aandelen in een werkmaatschappij die eigendom zijn van uw holding kan niet simpelweg door uw erfgenamen worden geleverd alsof u die aandelen privé bezat. Het vrijmaken uit de holding kan vennootschapsbelasting en een box 2-heffing oproepen, afhankelijk van de uitvoering en toepasselijke faciliteiten. Een legaat van uw eigen holdingaandelen kan eenvoudiger zijn, maar ook daarvoor moeten de samenstelling en fiscale gevolgen worden onderzocht.
Cumulatief preferente aandelen: gefaseerd overdragen
Wilt u de waardegroei van uw onderneming nu al bij uw kind laten landen, terwijl u zelf nog een vast inkomen behoudt? Cumulatief preferente aandelen zijn precies het instrument daarvoor.
U zet uw bestaande gewone aandelen om in preferente aandelen met een vast dividendpercentage. Uw kind krijgt nieuwe gewone aandelen. De overwinst, alles boven het vaste dividend, komt voortaan toe aan uw kind. U behoudt een voorspelbaar rendement. Economisch gaat uw belang zo een beetje op een lening lijken.
Schenkt u deze preferente aandelen later aan uw kind, dan gelden strikte voorwaarden om de BOR te kunnen toepassen. De preferente aandelen moeten zijn ontstaan door omzetting van uw eerdere gewone aandelen. Die omzetting moet gepaard zijn gegaan met het toekennen van gewone aandelen aan uw kind. En op het moment van de latere schenking moet uw kind nog steeds minstens vijf procent van de gewone aandelen bezitten.
Dat laatste punt is de meest voorkomende valkuil. Heeft uw kind de gewone aandelen inmiddels deels doorverkocht, dan loopt u het risico dat de schenking van de preferente aandelen niet meer kwalificeert voor de BOR.
De procedure: hoe vraagt u de BOR aan?
De BOR wordt niet automatisch toegekend. U moet er in de aangifte schenk- of erfbelasting expliciet een beroep op doen, en aannemelijk maken dat aan alle voorwaarden is voldaan.
De inspecteur beoordeelt het verzoek en legt de aanslag vast met vermelding van de BOR-vrijstelling. Over het belaste restant van het kwalificerende ondernemingsvermogen kan op verzoek maximaal tien jaar rentedragend uitstel worden verkregen. De belasting over beleggingsvermogen valt niet automatisch onder die uitstelregeling.
Belangrijk: doe het verzoek gelijktijdig met de aangifte. Volgens het beleidsbesluit kan het nog worden ingediend tot het moment waarop de aanslag onherroepelijk vaststaat. Daarna is het te laat en volgt geen ambtshalve toepassing van de BOR.
De BOR is niet de hele puzzel: de doorschuifregeling
Naast de BOR, die over schenk- en erfbelasting gaat, bestaat er een aparte regeling voor de inkomstenbelasting: de doorschuifregeling voor aanmerkelijk belang. Bij de overdracht van aandelen zou u normaal gesproken moeten afrekenen over de meerwaarde in box 2. Deze regeling voorkomt die directe afrekening: de belastingclaim schuift door naar de ontvanger, die uw oorspronkelijke verkrijgingsprijs overneemt.
BOR en doorschuifregeling worden in de praktijk vrijwel altijd samen toegepast. De BOR regelt de schenk- of erfbelasting, de doorschuifregeling regelt de inkomstenbelasting. Het zijn juridisch twee losse regelingen, met eigen voorwaarden die niet helemaal gelijk lopen. Zo is de doelmatigheidsmarge voor beleggingsvermogen bij de doorschuifregeling nog niet afgeschaft, terwijl dit voor de BOR al wel is gebeurd. Dit verschil leidt in de praktijk regelmatig tot verwarring, juist omdat mensen aannemen dat wat voor de ene regeling geldt, automatisch ook voor de andere geldt.
De meest recente ontwikkeling: het besluit van 2026
Het nieuwe beleidsbesluit van 30 april 2026 is op 22 mei 2026 gepubliceerd en op 23 mei in werking getreden. Het vervangt het basisbesluit uit 2013 en sluit aan bij de regels voor verkrijgingen vanaf 2026. Voor oudere verkrijgingen blijft het eerdere besluit van belang.
Het besluit behandelt onder meer vruchtgebruik, preferente aandelen en verzoeken om toepassing van de BOR. Een vordering wegens verkoop van een onderneming is niet zelf de onderneming. Bij onmiddellijk daaropvolgende kwijtschelding bevat het besluit een goedkeuring; latere gefaseerde kwijtscheldingen vallen daar niet onder. Dat betekent niet dat iedere zakelijke vordering binnen een onderneming beleggingsvermogen is. Lees het Besluit schenk- en erfbelasting BOR 2026.
Het besluit stelt uitdrukkelijk dat de meeste wijzigingen verduidelijkingen zijn, bedoeld om onredelijke uitkomsten te voorkomen, en geen inhoudelijke beleidswijziging beogen ten opzichte van wat al via eerdere standpunten was gegroeid.
Een compleet rekenvoorbeeld
Laten we alles samenbrengen in één uitgewerkt voorbeeld.
Peter van Doorn, 62 jaar, is eigenaar van een metaalbewerkingsbedrijf. De onderneming draait via een holding met daaronder een werkmaatschappij. Hij wil de aandelen schenken aan zijn zoon Tim, 29 jaar, die al vier jaar in het bedrijf werkt.
Peter bezit de aandelen al ruim twintig jaar. De bezitseis van vijf jaar is dus geen enkel probleem.
Een onafhankelijke waardering stelt de totale waarde van de aandelen vast op 3.200.000 euro. Daarvan blijkt 400.000 euro te bestaan uit overtollige liquide middelen die al jaren op een spaarrekening staan, zonder concreet bestedingsdoel. Dit deel kwalificeert niet als ondernemingsvermogen. Het kwalificerende ondernemingsvermogen komt daarmee uit op 2.800.000 euro.
De berekening van de vrijstelling hebben we hierboven al laten zien: van de 2.800.000 euro blijft 314.125 euro belast.
Daarbovenop komt het volledig belaste beleggingsvermogen van 400.000 euro. In totaal is dus 714.125 euro belast, tegenover 2.485.875 euro vrijgesteld.
Tim valt als kind in tariefgroep één. Uitgaande van uitsluitend de jaarlijkse vrijstelling van 6.908 euro resteert een belastbare verkrijging van 707.217 euro. Over de eerste 158.669 euro geldt tien procent, over het meerdere twintig procent. Dat is afgerond 125.577 euro schenkbelasting. Voor dit vereenvoudigde voorbeeld laten we een eventuele aftrekbare inkomstenbelastinglatentie en een mogelijke eenmalig verhoogde vrijstelling buiten beschouwing.
Zonder de BOR zou Tim, bij dezelfde vereenvoudigde uitgangspunten, ongeveer 622.752 euro schenkbelasting betalen. De berekende besparing bedraagt dus circa 497.175 euro. Een volledige berekening vergt ook beoordeling van de inkomstenbelastingclaim en eventuele aftrekbare belastinglatenties.
Tim kan maximaal tien jaar rentedragend uitstel vragen voor de belasting die aan het belaste kwalificerende ondernemingsvermogen is toe te rekenen. Dat betreft niet de volledige 125.577 euro: het deel dat samenhangt met de 400.000 euro beleggingsvermogen valt buiten deze specifieke BOR-uitstelregeling.
Los van deze schenkbelasting speelt nog de inkomstenbelasting. Stel dat de aandelen een meerwaarde van 2.600.000 euro hebben ten opzichte van de fiscale verkrijgingsprijs. De doorschuifregeling kan onder voorwaarden de claim over het kwalificerende ondernemingsdeel doorschuiven naar Tim. Omdat de bv ook beleggingsvermogen heeft, kan niet zonder verdere berekening worden aangenomen dat de hele claim doorschuift. De in 2026 nog bestaande vijfprocentmarge voor de doorschuifregeling en de toerekening van de verkrijgingsprijs moeten daarin worden meegenomen. Over het niet-kwalificerende deel kan Peter direct box 2-belasting verschuldigd zijn.
Tim moet nu nog drie jaar aan de voortzettingseis voldoen, en mag de aandelen in die periode niet verkopen. Doet hij dat toch, dan wordt de vrijstelling naar rato teruggenomen.
Waarom de BOR voor sommige opvolgers nog veel meer oplevert dan voor anderen
Er is nog een punt dat te weinig aandacht krijgt. De vrijstelling zelf, honderd procent tot de drempel en 75 procent daarboven, geldt voor iedereen gelijk. Maar het bedrag dat de BOR daadwerkelijk bespaart, verschilt enorm, omdat de erfbelastingtarieven sterk uiteenlopen per tariefgroep.
Partners en kinderen vallen in tariefgroep één, met tarieven van tien procent tot een bepaalde grens en twintig procent daarboven. Kleinkinderen vallen in een iets zwaardere groep, met achttien en 36 procent. Alle overige verkrijgers, inclusief mensen zonder enige familieband, vallen in de zwaarste groep, met dertig en veertig procent.
Stel, dezelfde onderneming van 2.100.000 euro gaat in het ene geval naar een zoon, en in het andere geval, bijvoorbeeld omdat er geen kinderen zijn, naar een langjarige bedrijfsleider zonder familieband. De BOR-vrijstelling zelf is in beide gevallen identiek. Maar zonder de BOR zou de zoon ongeveer 399.000 euro aan erfbelasting verschuldigd zijn, terwijl de bedrijfsleider zou uitkomen op ruim 823.000 euro, puur door het hogere tarief.
Mét de BOR daalt dit voor de zoon naar ongeveer 11.000 euro, en voor de bedrijfsleider naar ongeveer 41.000 euro. De besparing die de BOR oplevert, is voor de bedrijfsleider dus meer dan het dubbele van wat de zoon bespaart: ruim 782.000 euro tegenover bijna 388.000 euro.
Overweegt u een opvolger buiten uw directe familie, bijvoorbeeld een trouwe werknemer? Dan is de BOR voor die persoon verhoudingsgewijs nog veel waardevoller dan voor een eigen kind. Juist daarom is tijdige planning bij een niet-familiaire opvolging extra belangrijk.
De interne kijk van de Belastingdienst op vastgoed-bv’s
Een historisch document verdient nog een plek in dit overzicht. De Belastingdienst heeft een interne handreiking over vastgoedexploitanten openbaar gemaakt na een Wob-verzoek. Die helpt begrijpen hoe de fiscus het onderscheid tussen ondernemen en beleggen benadert. Voor verkrijgingen vanaf 2024 gaat de wettelijke verhuurregel echter voor: ook uitvoerig beheer maakt aan derden verhuurd vastgoed niet zonder meer tot BOR-vermogen.
De kern van die instructie: een vastgoed-bv kwalificeert als materiële onderneming wanneer sprake is van een duurzame organisatie van arbeid, kennis en kapitaal, gericht op een rendement dat boven normaal vermogensbeheer uitstijgt. Inspecteurs wordt aangeraden kritisch te kijken of de werkzaamheden van een vastgoed-bv zich werkelijk onderscheiden van die van een gewone particuliere belegger.
Voor u als ondernemer betekent dit vooral één ding: documenteer concreet wat er binnen uw vastgoedonderneming daadwerkelijk aan beheer, onderhoud en ontwikkeling gebeurt. De instructie erkent zelf dat een compromis mogelijk is, waarbij een deel van het vermogen als ondernemingsvermogen wordt aangemerkt en de rest als beleggingsvermogen, in plaats van een alles-of-nietsbeoordeling.
Waar het in de praktijk vaak misgaat
Een paar terugkerende valkuilen, nog eens op een rij.
Het beleggingsvermogen wordt onderschat. Ondernemers realiseren zich vaak niet hoeveel overtollige liquiditeit er in de loop der jaren is opgebouwd. Juist dat deel telt niet mee, en kan de uiteindelijke vrijstelling flink verkleinen.
De vrijstelling wordt vergeten aan te vragen. Dit klinkt triviaal, maar het gebeurt echt. De BOR is geen automatisme.
Verhuurd vastgoed wordt nog steeds als ondernemingsvermogen behandeld, terwijl de regels sinds 2024 strenger zijn.
De waardering wordt niet vooraf afgestemd met de Belastingdienst. Een te lage waardering leidt tot discussie achteraf. Een te hoge waardering vergroot onnodig het belaste deel.
Het testament sluit niet aan op de bedrijfsstructuur. De aandelen gaan dan via de wettelijke verdeling naar de verkeerde persoon, ongeacht wat u eigenlijk voor ogen had.
Een holding met meerdere deelnemingen wordt als één geheel beschouwd, terwijl elke deelneming een eigen bezitstermijn kent.
Een checklist voor uzelf
Voordat u de BOR daadwerkelijk wilt toepassen, loop deze punten voor uzelf na.
Weet u precies hoeveel van uw ondernemingsvermogen daadwerkelijk kwalificeert, en hoeveel beleggingsvermogen er in de loop der jaren is opgebouwd? Dit bepaalt direct hoe groot uw vrijstelling uitpakt.
Heeft u vastgoed binnen uw structuur, en weet u of dit aan een derde wordt verhuurd of binnen uw eigen concern blijft? Dit kan het verschil maken tussen volledig kwalificeren en helemaal niet kwalificeren.
Is uw testament afgestemd op uw bedrijfsstructuur, of regelt de wettelijke verdeling dit voor u op een manier die u eigenlijk niet wilt?
Bent u getrouwd in gemeenschap van goederen, en heeft u in kaart gebracht wat dit betekent voor zowel een schenking als een overlijden?
Heeft u een holding met meerdere deelnemingen, en weet u per deelneming hoe lang deze al tot uw bezit behoort?
Overweegt u een opvolger buiten uw directe familie? Realiseer u dan dat de BOR voor die persoon verhoudingsgewijs nog meer kan opleveren dan voor een eigen kind, wat tijdige planning extra de moeite waard maakt.
En tot slot: heeft u voldoende tijd ingepland? De bezitseis, de voortzettingseis en een eventuele voorafgaande herstructurering vragen allemaal om voorbereiding die jaren in beslag kan nemen, niet weken.
Tot slot
De BOR is een van de krachtigste instrumenten die de wet biedt om een bedrijfsopvolging fiscaal haalbaar te maken. Maar de regeling is minder statisch dan ze op het eerste gezicht lijkt. Ze wordt voortdurend verder ingekleurd door rechtspraak, door nieuwe beleidsbesluiten, en door wetswijzigingen die bijna elk jaar wel iets aanpassen.
Wat vandaag aan alle voorwaarden voldoet, kan door een volgend arrest of een volgende wetswijziging alsnog kwetsbaar blijken. Dat maakt een periodieke toetsing van uw structuur waardevol, ook als er op korte termijn nog geen bedrijfsopvolging gepland staat.
Twijfelt u of uw onderneming aan de voorwaarden voldoet, of wilt u weten waar de aandachtspunten liggen? Met de Quickscan bedrijfsopvolging krijgt u een eerste indicatie. Voor een beoordeling en volledige doorrekening van uw eigen situatie begeleid ik u persoonlijk. Plan een adviesgesprek.
Bronnen en verdere verdieping
De bedragen en voorbeelden in deze longread gaan uit van 2026. De oudere rechtszaken worden besproken in de context van de regels die destijds golden.